합자회사 우리사주 소유 플랫폼을 구축하는 방법이 너무 어지러워요.

1. 직원 주식 보유 플랫폼

1. 개념

주식 보유 플랫폼은 특히 회사의 지분 인센티브 구현에 일반적으로 사용되는 운영 모델입니다. 즉, 인센티브 목적을 주 구성원으로 하여 모회사 외부에 합자회사나 특수목적회사를 설립한 후, 그 합자회사나 특수목적회사를 이용하여 모회사의 지분을 보유함으로써 간접지주를 실현하는 것입니다. 인센티브 대상에는 모회사 지분의 목적이 있습니다.

2. 직원 지분 보유 조건

과거 다른 지분 인센티브에서는 인센티브 대상이 모회사의 보상 지분을 개인적으로 보유했습니다. 그러나 우리사주보유플랫폼에서 개인은 모회사의 주식을 직접 보유할 수 없으며, 주식보유플랫폼의 주주 또는 주식청약자로서 회사의 정식 직원이어야 합니다. 중요한 전제 조건입니다. 직원이 보유하고 있는 본 플랫폼의 주식은 직원이 퇴직하거나 사임하는 등 회사를 떠나는 경우, 직원이 회사의 규칙 및 규정을 위반하여 회사에서 해고되거나 제명되는 경우, 직원이 사망하는 경우에는 상속 또는 양도할 수 없습니다. 사고로 인해 그가 보유한 모든 주식을 지주 회사, 즉 주주 플랫폼에서 인수한 다음 새로운 직원, 즉 의욕이 있는 직원에게 재분배해야 합니다.

직원은 주주의 권리를 행사하기 위해 모회사의 주주총회에 직접 참여할 수 없습니다. 일반적으로 주주 플랫폼은 직원 중에서 여러 대표를 선출하여 회의에 참석합니다. 이러한 2차 이익배분을 통해 직원들은 모회사의 이익배당에 참여하게 된다. 즉, 우리사주 플랫폼은 먼저 회사의 이익배분을 향유하고, 이후 주식회사는 개인 우리사주 수에 따라 이익을 공유하게 된다. 2차 이익 분배.

2. 직원 주식 보유 플랫폼 모델

현재 현재 시장 환경에서 주식 보유 플랫폼의 주요 모델에는 기업 주식 보유 플랫폼과 합자회사 주식 보유 플랫폼도 있습니다. 외국 상장기업의 신탁 보유. 일반적으로 사용되는 것은 기업 주식 보유 플랫폼과 유한 파트너십 주식 보유 플랫폼입니다.

1. 회사형 직원 출자 플랫폼

먼저 회사형 출자 플랫폼에 대해 말씀드리겠습니다. 주식회사란 유한책임회사나 주식회사를 말합니다. 직원들의 공동 투자입니다. 물론, 투자는 상징적이거나 매우 유리한 가격에 이루어집니다. 더욱이 이제 회사법이 개정되어 등록 자본금에 대한 최소 요건이 없으므로 직원이 회사를 설립하는 데 드는 비용은 매우 낮습니다. 회사를 설립하는 유일한 목적은 모회사의 지분을 이전하는 것입니다. 회사를 통해 직원이 간접적인 소유권을 얻습니다. 하지만 기업주식 플랫폼의 특징은 일부 특별할인이나 세제혜택을 제외하면 우선 모회사의 이익을 배당할 때 법인세 25%를 납부해야 한다는 점이다. 개인 직원 주주 플랫폼에서 이익을 분배하려면 개인소득세 20%를 납부해야 하므로 이중과세 문제가 발생합니다.

2. 합자회사 직원 주식 보유 플랫폼

두 번째 주식 보유 플랫폼 모델도 가장 일반적으로 사용되며, 이는 중국에서 유한 합자회사 주식 보유 플랫폼입니다. 2006년에 우리나라는 합자회사 제도를 공식적으로 규정한 '합자회사법'을 공포하였습니다. Limited Partnership은 이 두 가지 유형의 파트너로 구성됩니다. 무한책임사원은 업무를 수행하고 경영기능을 맡으며 일반적으로 업무집행사원의 역할을 하는 반면, 유한책임사원은 투자자 역할만 하고 기업 경영에는 참여하지 않습니다. 따라서 주주는 회사의 지분을 직접 보유하지 않습니다. 그러나 모든 주주는 회사에 속해 있습니다. 여기서 주주는 직원 주식 보유를 의미하며, 유한 파트너십은 모회사의 지분을 보유하는 동시에 모회사와 회사의 창립자를 보유합니다. 설립자의 이름으로 합자회사의 GP 역할을 하여 합자회사 전체를 통제하며, 유한 파트너십을 통해 회사 지분의 일부를 보유하고 통제합니다. 이 LP는 주로 직원 주식 보유를 의미하며, 직원은 경제적 이익만 누리고 합자회사의 일상적인 경영에 참여하지 않으므로 합자회사를 통해 모회사를 통제할 수 없습니다.

3. 해외 사원 출자 플랫폼

시장 개방이 심화되면서 해외 자본 시장에 상장하는 국내 기업이 늘어나고 있으며, 여기에는 사원 지분 인센티브도 포함됩니다. 일반적으로 국내 기업의 이사, 감독관, 고위 관리자, 기타 직원 및 회사와 고용 또는 노사 관계를 맺고 있는 기타 개인에 대한 해외 상장 기업의 주식 인센티브 계획에서 발생합니다. 여기에는 법률 및 규정에서 허용하는 직원 등이 포함됩니다. 주식보유제도와 스톡옵션제도는 해외지분인센티브가 우리나라의 외환통제와 관련이 있기 때문에 운영이 매우 복잡합니다.

4. 우리사주 신탁

우리사주 플랫폼의 네 번째 모델은 직원이 회사의 주식을 매입하여 신탁기관에 위탁하여 관리하는 방식이다. 을 사용하면 퇴직 후 신탁 기관에서 신탁 계약을 누릴 수 있습니다. 신탁 기관에 전달되는 신탁 자금의 일부는 직원의 급여에서 나오고 나머지 부분은 회사에서 상여금 형태로 지원됩니다. 우리사주 소유권 신탁 계층은 한때 우리사주 소유권을 조정하는 효과적인 방법으로 간주되었습니다. 그러나 이는 신탁 계약이 신탁 뒤에 이해관계자를 숨기기 때문일 수 있습니다. 위원회는 발행인의 주식구조에 문제가 있을 경우 주식발행을 검토해 왔으며, 신탁보유제도가 권장되지 않아 A주 시장에서 신탁보유를 활용한 성공적인 상장 사례는 거의 없습니다.

3. 우리사주 플랫폼을 구축해야 하는 이유

첫째, 기업이 대규모 지분 인센티브를 실시하여 수십 명의 직원에게 지분 인센티브를 제공하려는 경우 각 직원이 직접 회사의 주주가 되려면 먼저 주주총회를 소집하는 것이 매우 번거롭습니다. 왜냐하면 우리나라 회사법 규정에 따르면 이들 직원이 보유한 의결권의 비율에 관계없이 주주총회 통지를 해야 하기 때문입니다. 주주에게 통지되지 않으면 귀하가 구성한 주주총회의 효율성에 결함이 있을 것입니다. 둘째, 회사가 등록 시 산업적, 상업적 변경을 신청해야 하는 경우에도 필요합니다. 서명할 주주를 찾기 때문에 그러한 회사 결정이 매우 불편하며 효율성이 어렵고 벤처 캐피탈 기관은 확실히 가입할 의사가 없습니다.

두 번째 이유는 숫자 제한입니다. 주식을 직접 보유하고 있는 직원의 수입니다. 회사법 규정에 따라 유한 책임 회사는 50명을 초과할 수 없기 때문에 직접 지분을 보유하는 경우 유한 합자 회사는 최대 50명으로 제한될 수 있습니다. 다만, 복수출자플랫폼에 대해서는 투자자 누적계산 규정이 있는 사모펀드 업계를 제외하고, 지분 인센티브 분야의 출자플랫폼에 대해서는 현재 정책적 제한이 없다. 세 번째 이유는 이러한 주식 보유 플랫폼이 분쟁 해결에 도움이 되는 레이아웃이라는 것입니다.

IV. 주목하세요

1, 주식 보유 플랫폼의 성격을 명확히 하세요

우선, 주식 인센티브를 위한 주식 보유 플랫폼이 본질적으로 사모 펀드가 아니라는 점을 분명히 해야 합니다 "사모펀드 운용조치에 관한 경과규정"에 따라 투자활동을 목적으로 하는 사모펀드 또는 파트너십에 포함됩니다. 투자활동의 목적을 어떻게 이해하느냐가 주식플랫폼이 사모펀드 규제제도에 속하는지 판단하는 핵심이다. 개인적으로 우리사내사주플랫폼은 투자 목적으로 설립된 플랫폼 기업과는 성격이 전혀 다르다고 생각한다. 한편, 본 플랫폼의 기능 관점에서 볼 때 투자 플랫폼 기업의 기능은 자금 조달이므로 직원의 투자 기능과 효과적인 주문 처리를 유지하기 위해 자금 조달 행위를 엄격하게 감독해야 합니다. 주식 소유 플랫폼은 인재를 모으는 목적이 주식 보유를 촉진하고 의사 결정의 효율성에 영향을 미치는 지분 분산을 방지하는 것입니다. 반면, 이 플랫폼의 구성 측면에서 사모 펀드 합자회사의 구성은 다음과 같습니다. 회사 투자자나 합자회사의 LP는 모두 고액 자산가이거나 위험 감수성이 높은 전문 투자 기관입니다. 따라서 사모펀드 감독에서는 자격을 갖춘 투자자를 배제하여 투자를 통제합니다. 위험. 그러나 우리사주 플랫폼은 대상회사의 직원들로 구성되어 있어 증권거래소의 감독을 받지 않는다. 따라서 지분 인센티브를 구현하기 위해 구축된 우리사주 플랫폼은 사모펀드에 속하지 않으며, 따라서 이 우리사주 플랫폼의 운영은 엄격한 사모펀드 규제 요건을 따를 필요가 없다고 생각합니다.

2. 이슈에 주목

최근 중앙은행이 주도해 여러 부처와 산업위원회와 함께 여러 가지 개선 작업을 진행하고 있다. 각 부서에서는 관련 금융 기업의 등록을 일시적으로 제한할 수 있습니다. 따라서 우리사주 플랫폼을 설정할 때 "투자 관리", "자산 관리" 및 "지분 투자"라는 단어가 포함될 수 없습니다. 이 단계에서 플랫폼 회사의 이름. 이러한 단어가 있으면 등록을 설정할 수 없습니다. 두 번째로 주의할 점은 합자회사의 무한책임 파트너가 일반적으로 회사의 대주주라는 것입니다. . 여기서 우리는 회사에 대한 무한책임사원의 개인 채무에 주의할 필요가 있습니다.

물론, 귀하의 파트너십이 직원을 위한 주식 보유 플랫폼일 뿐이고 외부 비즈니스를 수행하지 않는다면 일반 파트너에게는 위험이 없을 것입니다. 그렇지 않으면 일부 프로젝트에 투자해야 하므로 제가 제안하는 것은 다음과 같습니다. 위험을 피하려면 유한 책임 회사를 등록하고 이 유한 책임 회사를 사용하여 유한 파트너십의 GP 역할을 할 수 있습니다. 그렇지 않으면 단순히 유한 책임 회사를 사용하지 않고 기업 지분 보유 플랫폼을 사용할 수 있습니다. 주목해야 할 점은 성장하는 기업으로서 통제권 설계가 파트너 수준에서 이루어져야 한다는 점입니다. 직설적으로 말하면 회사 자체의 발전은 상사에 의해서만 통제되며, 이는 특히 위험합니다. 일부 신규 사업의 ​​경우, 소액 지분을 보유한 직원 주주의 경우 의결권의 역할도 매우 제한적이므로 의결권을 집중시켜야 한다고 제안합니다. 따라서 중앙 집중식 방법은 비교 방법을 사용하는 것입니다. 플랫폼은 창립자 또는 사장이 GP 역할을 하는 유한 파트너십을 주식 보유 플랫폼으로 설정하고 의결권이 창립자 또는 사장에게 집중되는 것입니다.

기업 주식 보유 플랫폼인 경우, 일반적으로 사장이나 창립자가 법적 대표자가 되며, 주주로서 직원의 의결권도 창립 파트너에게 위임됩니다. 분쟁을 피하기 위해 계약서에 명확한 규정이 있어야 합니다. 주의가 필요한 네 번째 문제는 우리사주 플랫폼에 신규 직원과 직원이 떠나기 때문에 주주와 파트너가 들어오고 나가야 한다는 것입니다. 협회 및 파트너십 파트너십 계약에는 모든 주주 또는 파트너의 동의가 필요합니다. 직원이 플랫폼에서 탈퇴하는 경우 해당 지분은 대주주가 보유하고 새로운 인센티브 대상으로 이전될 수 있습니다. 플랫폼을 포기해야 합니다. 지분의 이 부분에 대한 우선 거부권은 정관 및 계약을 체결할 때 구체적으로 합의되어야 합니다. 다섯 번째로 주목해야 할 것은 우리사주 소유 플랫폼입니다. 이 전제가 더 이상 존재하지 않는다면 직원은 플랫폼에서 지분을 회수하여 다른 새로운 주주에게 양도해야 합니다. 주주 플랫폼 구축을 준비하려면 반드시 회사 내 직원으로부터 자금을 조달하는 것이 올바른 표현이 아닐 수도 있지만, 주주 플랫폼으로서 불법 자금 조달의 위험도 경계해야 합니다. 그냥 누가 들어와서 회사 지분 사려고 하면 내가 해준다고만 하세요.. 회사에 모집하면 되는데, 불법자금 모집에 있어서 특정 대상에 대한 규정에 어긋나는 일입니다. 불특정인으로부터 지분을 구매할 때 인원이 많아지고 금액이 커지면 기업에 위험이 됩니다. 여섯 번째로 주목해야 할 것은 주주 플랫폼의 양도 가격, 즉 합의입니다. 주식양도가액에 대해 어떤 분들은 우리사주보유플랫폼이 간접지분이라고 물으실 수도 있는데, 우리 주식의 실현이 매우 어려운 것이 동기부여가 될까요? 대답은 물론 그렇습니다. 이는 직원이 자신의 권리를 행사하고 잠금 기간이 지나면 직원에게 탈퇴 통지를 주어야 한다는 것을 계약서에 명시해야 한다는 것입니다. 하나는 GP, 즉 일반 직원입니다. 파트너는 시장 가격을 지불합니다. 구매하려면 시장에서 판매하여 직원에게 적절한 보호를 제공하므로 주주 플랫폼 구축에 있어 일곱 번째로 주목해야 할 사항은 주주 플랫폼 등록 위치입니다. 주식 보유 플랫폼은 일반적으로 신장, 티베트, 장시성, ***청성 등 세금 부담이 낮은 지역에서 세금 인센티브 또는 재정 환급을 선택합니다. 등록된 파트너십에는 세금 혜택이 적용되며 직원은 주식 보유를 종료해야 합니다. 지분 양도 플랫폼 세금 혜택도 있습니다.

5. 우리사주 플랫폼에 관한 새로운 제3위원회의 새로운 규정

1. 사모

마지막 부분에서는 우리사주제도의 새로운 규정에 대해 설명하겠습니다. New Third Board 우리사주 소유 플랫폼에 대한 영향. 과거 New Third Board에서는 상장 후 직원 주식 보유 플랫폼에 지분 인센티브를 제공하기 위해 이러한 사모 방식을 자주 사용했습니다. 기업이 상장을 신청하거나 상장 후 자금 조달을 목적으로 특정 투자자에게 주식을 발행하는 경우가 일반적이며, 일반적으로 이러한 발행은 공개적으로 이루어지지 않습니다. 특정 개체에 대한 비공개 릴리스입니다. 그러나 2015년 11월에는 '비상장 공기업에 대한 감독 및 관리조치 지시사항(II)'이 공포되었는데, 이는 법인법인, 합자회사 등 주식보유 플랫폼이 오로지 이러한 목적으로 설립된 경우에는 다음과 같이 규정하고 있다. 만약 그렇다면 투자자 적합성의 관리 요구 사항을 충족하지 못하므로 비상장 공개 기업의 주식 발행에 참여할 수 없습니다. 많은 NEEQ 상장 회사는 원래 지분을 구현하기 위해 주식 보유 플랫폼을 사용할 계획이었습니다. 대부분의 회사에서 설립한 우리사주 플랫폼은 실제 사업 운영이 없기 때문에 이 규정은 의심할 여지 없이 그들에게 타격입니다. 새로운 규정에 따르면, 주주 플랫폼을 구축하는 기업은 New Third Board 상장을 신청할 수 없는 걸까요? 물론 그렇지 않습니다. 새로운 규정은 실제로 주식 보유 플랫폼의 사모를 제한할 뿐이며 주식 보유 플랫폼 자체가 제공하는 지분 인센티브에 의해 제한되지는 않습니다.

2. 뉴서드보드에 상장하려는 기업은 우리사주 플랫폼을 어떻게 운영해야 할까요?

그렇다면 뉴서드보드에 상장하려는 기업은 어떻게 운영해야 할까요? 첫째, 상장 전 우리사주보유 플랫폼을 구축해야 한다. 상장 전 지분 인센티브 제도를 통해 임직원은 기업의 자본시장 진출에 따른 주가 상승 혜택을 충분히 누리고 인센티브를 극대화할 수 있다. 『사모발행(2)』가 출간되었을 때, 상장 이후에 설립된 주식 보유 플랫폼은 사모에 사용될 수 없지만, 상장 전에 설립된 주식 보유 플랫폼은 여전히 ​​사모에 사용될 수 있다는 느낌을 받았습니다. 그러나 이후 공지에서는 제3보드 회사 상장 전후에 관계없이 주식 보유 플랫폼이 회사의 사모 모집을 청약할 수 없다는 점을 더욱 명확히 했습니다. 상장 전 우리사주 플랫폼을 구축할 때는 향후 다단계 지분 인센티브 계획을 고려해야 합니다. 따라서 본 주식 보유 플랫폼에서 충분한 주식을 확보하고 구현하는 것이 좋습니다.

3. 상장 후 우리사주 소유는 어떻게 진행되나요?

그렇다면 이미 상장된 기업은 주식 보유를 할 수 없는 걸까요? 물론 그렇지 않습니다. 단지 새로운 플레이 방법이 있을 뿐입니다. 즉, 펀드 채널을 사용하여 회사가 발행한 주식을 청약할 수 있는 주주 플랫폼을 구축하는 것입니다. 첫 번째 단계는 펀드 관리 회사가 계약 펀드를 설립하는 것입니다. 이 펀드 관리 회사는 이 새로운 펀드의 투자 방향이 두 번째 이사회 회사가 되도록 펀드의 투자 방향을 관리합니다. 당사자는 계약 펀드 계약에서 계약 펀드를 설정할 수 있습니다. 이 펀드의 투자 방향은 이 제3의 이사회 회사에 투자되어야 하며, 두 번째 단계는 펀드 관리 회사에 대한 만장일치로 합의해야 합니다. 3차 이사회 직원과 펀드청약계약을 체결하고 펀드는 자금조달을 완료한 후 증권협회에 등록하고, 펀드운용사는 등록된 펀드상품을 이용하여 3차 이사회 지분에 투자하게 됩니다. -보드 회사 또는 사모. 왜냐하면 원래 주주가 지분을 양도하는 경우 주주 플랫폼의 제한을 받지 않기 때문입니다. 여기서 강조하고 싶은 점은 상장회사의 사모참여에 참여하기 위해 계약자금을 활용해야 한다는 점이다. 왜냐하면 상장주식의 공개양도를 신청하는 기관투자가는 주식거래소 및 호가에 이러한 규정이 있기 때문이다. 회사는 등록 요건을 충족해야 합니다. 자본금 500만 달러 또는 납입 자본금 500만 달러의 파트너십에는 비편입 계약 자금에 대한 요건이 없으므로 우리사주 플랫폼에 대한 직원 투자 비용이 절감됩니다. New OTC 회사의 투자자이기 때문에 그는 자격을 갖춘 투자자라는 요건도 가지고 있지만 계약 펀드는 NEEQ 주식을 청약하는 기관 투자자의 요구 사항을 우회할 수 있지만 개인 직원으로서 계약 펀드 주식을 청약하려는 경우 사모펀드의 요건을 충족해야 하며, 투자자의 조건은 단일 투자상품에 대한 투자금액이 100만 달러 미만일 수 없으며, 직원의 개인 자산에 대한 요건도 높기 때문에 직원이 이를 피할 수 없는 경우입니다. 요구 사항을 충족하려면 자격을 갖춘 직원을 찾아야 합니다. 투자자는 다른 사람을 대신하여 지분 보유를 수행하거나 여러 사람이 힘을 합쳐 각각 100만 개의 주식을 구매합니다. 따라서 향후 지분 분쟁을 피하기 위해 지주 기관은 현재 타인을 대신하여 보유하는 행위는 결국 3차 이사회 회사의 관리가 그다지 엄격하지 않고, 계약자금 외에는 침투적인 검증도 없기 때문입니다. 위의 모델에는 New Third Board 회사의 기존 주주가 지분을 우리사주 소유권 플랫폼으로 이전할 수 있는 가장 전통적인 모델도 있습니다. 이 형식은 현재 제한이 없습니다.